南钢股份10月19日深夜公告称，复星集团及其下属子公司与沙钢集团于10月14日签署《投资框架协议》，沙钢集团将受让南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南钢钢联”）60%的股权。值得关注的是，南钢钢联是南钢股份的控股股东。

本次交易完成后，南钢股份将成为沙钢集团旗下企业，沙钢集团则有望通过本次并购跃升为中国第二大钢铁巨头。

一、《投资框架协议》主要内容

甲方1：上海复星高科技（集团）有限公司

甲方2：上海复星产业投资有限公司

甲方3：上海复星工业技术发展有限公司

（甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”）

乙方：江苏沙钢集团有限公司

（一）交易标的

本次交易标的为甲方持有的标的公司60%的股权，具体包括：甲方1持有的标的公司30%的股权，甲方2持有的标的公司20%的股权，甲方3持有的标的公司10%的股权。现甲方有意向向乙方转让其所持标的公司股权，乙方有意向受让。

（二）交易方案

1、交易对价

甲、乙双方同意，本次交易对价不超过160亿元（人民币，下同），由乙方或其指定的合格关联方（以下简称“投资人”）受让标的股权，交易对价的具体金额将视尽职调查结果由框架协议约定方进一步协商。

2、诚意金及股权质押

乙方需按以下方式支付总诚意金80亿元：

（1）首期股权质押登记完成之日，乙方应向甲方指定的主体支付40亿元的首笔诚意金；

（2）首期股权质押登记完成的下一个工作日，乙方应向甲方指定的主体支付40亿元的第二笔诚意金。

若签署正式协议，则总诚意金将构成乙方就本次交易事项应付对价的一部分。

若乙方在尽职调查以后未发现标的公司存在重大资产不实或其他重大风险，但仍拒绝签署正式协议，或签署正式协议后乙方未配合甲方办理相关手续导致未能完成本次交易，甲方应在收到乙方要求退还总诚意金的书面通知之日起100日内全额退还总诚意金，并按2%的年化利率向乙方支付总诚意金利息。交易各方因任何其他原因导致本次交易无法完成，甲方应在收到乙方要求退还总诚意金的书面通知之日起30日内全额退还总诚意金，并按8%的年化利率向乙方支付总诚意金利息。

甲方应于框架协议生效后的2个工作日内，将其持有的标的公司49%的股权，进行首期股权质押，并完成质押登记手续。甲方应于收到全额总诚意金后争取10个工作日内，将其持有的标的公司11%的股权，进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。股权质押应于完成本次交易时或乙方收到甲方全额退还总诚意金及支付相关利息后7个工作日办理解除质押手续。

3、尽职调查意见及正式协议

乙方应于总诚意金全额支付完成日起40日内完成对标的公司及其控制子公司的尽职调查意见并与甲方协商签署正式协议。若未能如期完成，交易各方可延长该期限最多不超过15日。如未能如期达成正式协议，任意一方可通知对方终止框架协议。

（三）其他

1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按中国法律解释。如发生争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本协议自各方盖章签署之日起生效。

二、尚需履行的程序

根据相关法律法规，本次交易尚需南京钢联的另一方股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需）。后续，南京钢铁集团有限公司是否放弃优先受让权，及能否通过经营者集中审查（如需），存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

三、对公司的影响、后续事项及风险提示

1、目前，该事项未对公司的正常生产经营产生影响。

2、截至目前，本次交易各方未签署正式股权转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式协议仍存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

3、截至目前，本次交易具体方案尚未确定。若后续签署正式股权转让协议，交易各方须在严格遵守相关法律法规的前提下，协商确定具体的交易方式，请投资者注意相关风险。

4、若后续签署正式股权转让协议，则可能导致公司实际控制人变更并触及全面要约收购义务。根据相关规则要求，投资人需要在正式股权转让协议签署完成后向公司发出全面要约或在30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。后续，采用何种方式尚未确定，请投资者注意相关风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的有关规定，经申请，本公司股票（证券简称：南钢股份，证券代码：600282.SH）将于2022年10月20日开市起复牌。

此外，万盛股份、复星国际也披露公告，宣布股票将于10月20日开市起复牌。

作为此次交易的核心，南钢是当时国务院批准建设的我国冶金行业18家地方骨干企业之一。2000年南钢股份在上交所上市。出于“通过国有企业和民营企业的联合，引进先进的管理机制和业务发展所需的资金”的考虑，2003年4月，南钢集团以资产出资，与复星集团合资成立南京钢铁联合有限公司，南钢股份的控股股东变更为南京钢铁联合有限公司。2010年10月，南钢股份完成重大资产重组，实现钢铁主业整体上市，公司的控股股东变更为南钢钢联。

南钢股份披露的公告显示，复星系企业有意向沙钢集团转让其所持南钢钢联股权，本次交易对价不超过160亿元人民币，由沙钢集团或其指定的合格关联方（以下简称“投资人”）受让标的股权。沙钢集团需支付总诚意金80亿元，并应于总诚意金全额支付完成日起40日内完成对标的公司及其控制子公司的尽职调查意见并与甲方协商签署正式协议。

南钢股份表示，目前该事项未对公司的正常生产经营产生影响，交易各方未签署正式股权转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式协议仍存在重大不确定性。若后续签署正式股权转让协议，则可能导致公司实际控制人变更并触及全面要约收购义务。

复星国际19日晚间披露的公告显示，在本次交易完成后，沙钢集团将持有目标公司60%的股权，南京钢铁集团持有其40%的股权，而复星系则将不再持有目标公司的任何股权。

南钢钢联主要从事投资控股，其直接及间接持有南钢股份59.11%的股权。沙钢集团斥资160亿元拿下南钢钢联60%股权，意味着沙钢集团将成为南钢股份的“新东家”。

对于南钢股份而言，沙钢集团同样具有强劲的实力。

世界钢铁协会发布的“2021年全球粗钢产量企业排行榜”显示，沙钢集团去年的粗钢产量为4423万吨，位居全球第5位，在国内仅次于中国宝武钢铁集团的11995万吨和鞍钢集团的5565万吨。南钢集团则以1158万吨的粗钢产量，位居榜单第41位。作为中国最大民营钢铁企业，沙钢集团连续14年跻身世界500强，2022年位列第291位。截至2022年6月末，沙钢集团总资产超过2300亿元。

目前，沈文荣持有沙钢集团约29.32%的股权，张家港保税区兴恒得贸易有限公司持有约29.10%的股权，另外32名其他股东41.58%的股权。

值得关注的是，2017年9月，抚顺特钢（600399）控股股东东北特钢集团重整落地，沈文荣个人持股平台宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司参与重整，成为东北特钢集团持股43%的第一大股东，沈文荣由此成为抚顺特钢实际控制人。在收购两年后，抚顺特钢实现扣非净利润转正。2021 年，抚顺特钢实现营业收入74.14亿元，同比提高18.21%；实现净利润7.83亿元，同比提高42.02%。截至10月19日收盘，抚顺特钢总市值为294.24亿元。

2021年，南钢股份实现营业收入 756.74 亿元，同比增长 42.45%；归属上市公司股东净利润 40.91 亿元， 同比增长 43.75%。截至停牌前，南钢股份总市值为190亿元。

今年4月，南钢股份完成对上市公司万盛股份的收购，向新材料领域进行产业延伸，万盛股份是全球最主要的磷系阻燃剂生产、供应商，南钢股份的这次收购，也意味着万盛股份成为郭广昌麾下第8家A股公司。不过随着南钢股份易主在即，万盛股份也有可能脱离复星系。

“沙钢集团收购南钢，也有利于促进江苏省内钢铁产业资源的整合。” 兰格钢铁研究中心主任王国清表示，沙钢地处张家港，南京南钢地处南京，二者通过并购达成合作，可形成产业促进。而沙钢与南京南钢均处长江流域，江域物流体系发达，双方原材料可进行联合运输，减少成本。

南钢在2022年3月的发行文件中表示，南钢作为一家地处江苏的钢铁产品生产企业，由于钢铁产品销售半径限制等因素，主要销售市场为华东和华南以及出口地区，主要的竞争对手为同一区域销售同类产品的钢铁企业，包括新余钢铁、韶钢松山、柳钢股份、山东钢铁、华菱钢铁、宝钢股份、方大特钢等。

此外，南钢的板材生产线基本能够满足工业品及建筑领域的钢材需求。对于早期以建材为主、近年通过并购等拓宽特钢产能的沙钢而言，收购南钢可加强自身竞争优势，提升整体产能建设。